中国证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(2025)

中国证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(2025)
一、删去第五条、第二十六条、第五十五条中的“监事”。
二、将第十条中的“投资机构”修改为“私募投资基金”。
三、将第十三条第二款第一项修改为：“符合本办法第十一条、第四十三条、第四十四条规定的要求。”
四、第十四条增加一项，作为第五项：“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。”
五、将第二十条第三款修改为：“前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”
六、将第二十一条修改为：“上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。
“重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。”
七、将第二十二条修改为：“上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议；
（二）上市公司重大资产重组预案或者重大资产重组报告书。
“本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定的文件时一并披露独立董事专门会议审议情况。
“本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
“第一款第（二）项及第三款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
“上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。”
八、将第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十九条、第三十四条、第三十五条、第四十五条中的“股东大会”修改为“股东会”。
九、将第二十四条第四款修改为：“上市公司股东会审议重大资产重组事宜时，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。”
十、第二十七条增加一款，作为第四款：“证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。”
十一、将第二十八条第一款修改为：“中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。”
十二、将第三十二条第二款中的“资产过户事宜”修改为“资产交付或者过户事宜”。
十三、将第三十三条修改为：“自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。
“属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。
“上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。”
十四、将第三十五条第一款修改为：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议。”第三款修改为：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。”
十五、将第三十七条修改为：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。”
十六、将第三十八条第一款、第二款中的“实施完毕”修改为“完成资产交付或者过户”。
十七、将第四十一条中的“上市公司及其董事、监事、高级管理人员”修改为“上市公司及其董事、高级管理人员”。
十八、将第四十三条修改为：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（三）中国证监会规定的其他条件。
“分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前款规定。
“特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
十九、增加一条，作为第四十四条：“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
“上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
“上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见。”
二十、将第四十六条改为第四十七条，修改为：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
“特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；
（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
“分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。”
二十一、将第四十八条改为第四十九条，第一款修改为：“中国证监会对上市公司发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产交付或者过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产交付或者过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产交付或者过户完成后三个工作日内就交付或者过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。”删去第二款中的“报告”。
二十二、将第四十九条改为第五十条，增加一款作为第二款：“上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。”
二十三、将第五十七条改为第五十八条，第一款中的“实施完毕”修改为“完成资产交付或者过户”。
此外，对《上市公司重大资产重组管理办法》中的条文序号作相应调整。
本决定自公布之日起施行。
《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。
关于《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的立法说明
为落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）部分条文进行修改，形成《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。现将有关情况说明如下：
一、修改背景
2023年7月24日中央政治局会议提出，要活跃资本市场，提振投资者信心。新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。为贯彻落实中央要求，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《并购六条》），提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。其中，部分举措需要配套修改《重组办法》予以落实，如，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等。此外，新《公司法》于2024年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。
二、修改的主要内容
此次《重组办法》的主要修改内容如下：
一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”、“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
六是根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。根据新《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《国务院关于上市公司独立董事制度改革的意见》等，删去上市公司监事等表述，将“股东大会”改为“股东会”。此外，还对部分条款表述进行了文字性修改。
三、公开征求意见情况
公开征求意见期间，中国证监会共收到意见建议36条，主要集中在持续督导期限、分期支付具体安排等方面，主要意见及采纳情况如下：
一是关于分期支付股份锁定期安排。有意见提出，建议明确分期支付中业绩承诺实现后所发行股份的锁定期。经研究，在分期支付中，交易对方已在首期发行时将资产交付或者过户给上市公司，本可一次性获得上市公司的对价股份，但基于双方协商选择了分期获得股份的方式。与首期所发行股份相比，交易对方获得的后续发行股份事实上已经过相应等待期。因此，已采纳该意见，在《重组办法》第四十七条增加一款，明确“分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算”。
二是关于明确持续督导期起算点。有意见提出，建议明确在“一次注册、分期发行”情况下，持续督导期起算点（即重组“实施完毕”）是否指所有股份发行完毕。经研究，根据《重组办法》相关条款，独立财务顾问应重点关注标的资产注入上市公司后的盈利预测实现情况、业务发展情况、上市公司整合情况等，并发表持续督导意见，持续督导的核心是围绕标的资产的业务发展、整合情况展开。因此，持续督导期的起算点应为完成资产交付或过户。为明确市场预期，已采纳该意见，将“实施完毕”明确为“完成资产交付或过户”，相应调整《重组办法》有类似含义条款的表述。
三是关于调整发行股份购买资产中有利于改善财务状况的要求。有意见提出，建议将上市公司发行股份购买资产应当有利于“改善财务状况”的要求优化为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。经研究，《并购六条》允许上市公司收购优质未盈利资产，在这类重组交易实施后，上市公司即时财务状况确实会有短时间下降。因此，已采纳该意见。
四是关于在重组中建立储架发行制度。有意见提出，建议发行股份购买资产推行储架发行，一次性批复授予上市公司一定额度，上市公司在已注册额度内分次、分期找寻并购标的，并通过发行股份的方式实施重组。经研究，发行股份购买资产行政许可的条件包括所购买标的符合法定条件，当标的资产不确定、不存在时，无法按照发行股份购买资产予以行政许可。因此，未采纳该意见。
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