受让人受让股份没支付对价,可以认定其不具有股东资格吗?
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法图灵解法 2023-06-08 2891 次阅读
不能简单以出资是否到位来界定。
受让人受让股份是否已支付对价以及如何支付对价的事实,不构成对其公司股东身份的否定因素。
根据《公司法》的规定,股东出资瑕疵,对内须向其他股东承担违约责任,对公司须承担补足出资的责任,市场监管部门可对虚假出资者施以行政处罚。由此可以推论,股东履行出资义务的瑕疵,包括没有出资,均不必然导致否定其股东身份。同时,出资作为一种法定义务,其宗旨是遵循资本充实原则,保证公司成立之后享有其注册资本所表彰的资产作为其交易的一般担保。这一义务是原始股东在设立公司时必须履行的。而通过受让成为股东者,其支付对价是纯粹的合同义务,该项合同义务是否履行,对于公司资本是否充实没有影响。原始股东转让股份变现,并非抽走其投入公司的资产,而是从受让人处获得相应的补偿,亦即受让人怠于支付或不能支付对价,受到影响的是转让股份的原始股东的利益,对于公司、公司的债权人、公司周围的社会秩序均无直接的负面效应。
因此,认为受让股东支付对价是一种法定义务是缺乏根据的。
另外,受让股东支付对价是一般规则,但任何规则都有例外。通过赠与、继承等形式发生的股权权属的变更,受让人即无支付对价的义务。诚然,在有赠与、继承等股权变更事由出现时,其他股东可以主张行使优先购买权,从而发生对价的支付,那是另外一个问题,但在没有主张优先购买权的主张的情况下,通过赠与、继承等途径受让股份成为股东者无须支付对价是无庸置疑的。
因此,认为没有支付股份转让对价者就一概不能认定其股东身份,过于绝对化。
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