股东申请解散公司的条件是什么？

来源∶ 法图灵解法 2023-03-14 3435 次阅读

经典案例∶

2021年2月17日，A公司与B公司共同发起设立C公司，A、B公司作为C公司的股东，C公司的董事、管理人员由两股东分别委派。后因两股东对C公司关于学校建设项目的认缴出资、学校建设投资等问题发生争执，双方分歧加剧，多次在股东会、董事会上均未形成一致决议，后B公司撤回其委派人员，导致C公司项目被搁置。A公司遂向法院提起诉讼，请求解散C公司。

法院认为：C公司长期存在内部股东、董事对峙、对外无力经营的情况，导致公司经营管理存在严重困难，股东的利益在僵持中必将逐渐耗竭，所有股东的权益必将严重受损，并且该困难通过其他途径确已不能解决。法院判决：支持A公司的诉请，解散C公司。

法图说法∶

公司解散的核心要件是公司形成僵局，即股东间形成截然对立的僵持状况，股东会及董事会的决策机制失灵，股东之间的人合性丧失。

决定公司是否解散的实体实质审查标准：

一是公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，导致公司经营管理发生严重困难；

二是股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，导致公司经营管理发生严重困难；

三是公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，导致公司经营管理发生严重困难；

四是公司经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

判断公司的经营管理是否发生严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态。

引用法条∶

《中华人民共和国公司法》第一百八十条　公司因下列原因解散：　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　（二）股东会或者股东大会决议解散；　　（三）因公司合并或者分立需要解散；　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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