如果控股股东滥用控制权损害的是中小股东的利润分配权益,是否可以不受新公司法第89条 “连续五年不向股东分配利润” 这一条件的限制而行使公司以合理价格收购其股权的请求权?
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法图灵解法 2025-01-15 4216 次阅读
答:小编认为,在控股股东滥用权利的情况下,中小股东因利润分配问题退出公司,应该不受 5 年连续不分配利润的限制。但是应该有一个过渡性制度安排,即支持股东在特定情况下关于强制公司利润分配的请求,比如控股股东、实际控制人给在公司任职股东及其指定的人以高薪酬、高奖金等变相分配利润的,隐瞒、转移为公司利润的,等等。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第八十九条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件; (二)公司合并、分立、转让主要财产; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权,应当在六个月内依法转让或者注销。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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