股东的债权人能否要求公司为其股东之债承担连带责任,即逆向否认公司法人人格?
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法图灵解法 2025-03-03 4640 次阅读
答:从公司法的规定来看,目前尚无逆向否认公司法人人格的规定,公司法第二十三条规定的责任指向均是由股东或关联公司对标的公司的债务承担连带责任,即正向与横向人格否认,而没有逆向否认的相关解释。从债权实现的效果来看,对于股东的债务,债权人除可执行其货币等财产外,还可通过执行股权的方式实现债权。若股东存在向公司无偿转让财产或者怠于行使对公司的债权,导致债权人难以实现债权的,债权人可以通过撤销权、代位权等制度进行救济。如轻易进行逆向否认,则可能损害公司其他善意股东和公司债权人的利益。对于公司的人格否认和有限责任的穿透,本就应当采取审慎的态度,更何况逆向否认公司法人人格。故一般情况下无逆向否认公司法人人格的必要。
但是在出现财产混同的情况下,尤其是一人公司财产混同的情形,由于股东与公司的财产边界不清,无法区分,两者已经形成了难以区分的实质性聚合,经审慎考量逆向否认公司法人人格的必要性、合理性和各方的利益平衡,可以在个案中认定人格否认,产生股东和公司为彼此的债务互负连带责任的结果,并对此作充分说理。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
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