关于股东对违反文件置备义务的公司董事、高级管理人员提起的诉讼的性质
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法图灵解法 2023-06-16 71 次阅读
这里的主要问题是此类诉讼是直接诉讼还是代表诉讼。在我国公司法上,通常认为除该法第一百五十一条规定的股东代表诉讼以外的股东诉讼均为直接诉讼。
我国《公司法》中对股东诉权有明确规定的股东直接诉讼的具体类型包括:
(1)第二十条第二款规定的股东滥用股东权利给其他股东造成损失的侵权损害赔偿之诉,以滥用权利的股东为被告;
(2)第二十二条规定的股东会或者股东大会、董事会决议无效、撤销之诉,以公司为被告;
(3)第三十三条、第九十七条规定的股东知情权之诉,以公司为被告;
(4)第一百五十二条规定的董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的侵权损害赔偿之诉,以董事、高级管理人员为被告;
(5)第一百八十二条规定的公司解散之诉,以公司为被告。
另外,还包括法条没有明确规定,但学界和实务界都普遍承认的其他诉讼类型,例如股东请求分配利润之诉、公司损害股东利益的侵权损害赔偿之诉等。
股东根据《公司法》第三十三条、第九十七条和第一百五十二条等规定,对公司董事、高级管理人员享有的诉权在性质上属于直接诉讼。
- 《中华人民共和国公司法(2018修正)》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
- 《中华人民共和国公司法(2018修正)》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
- 《中华人民共和国公司法(2018修正)》 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
- 《中华人民共和国公司法(2018修正)》 第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
- 《中华人民共和国公司法(2018修正)》 第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
- 《中华人民共和国公司法(2018修正)》 第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
- 《中华人民共和国公司法(2018修正)》 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


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