董监高的忠实勤勉义务具体有哪些?
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法图灵解法 2024-11-28 3796 次阅读
忠实勤勉义务要求董监高不得把自己利益放在公司利益之前,不利用职权牟取不正当利益,遵守公司规章制度并为实现公司最大利益努力做事。对此,新《公司法》做出了如下的规定:
第一,新《公司法》严格禁止董监高侵占公司财产、挪用公司资金,收受贿赂或其他非法收入,接受他人与公司交易的佣金归为己有等损害公司利益的行为;
第二,董监高在将相应事项详细报经董事会或股东会决议通过后,可由自己或其近亲属以直接或间接的方式(如通过控股企业等等)与公司达成合作进行交易,或者经营与公司同类业务。
需要注意的是,在董事会或股东会在就第二条事项进行表决时,与提议人存在关联关系的董监高或股东不得参与表决。
另外,董监高违反上述第一条、第二条要求的,他因此获得的所有收入都将归公司所有;因此对公司造成损失的,负有责任的董监高需承担赔偿责任。
第三,即使董监高辞职或下岗,他也可能需要继续履行忠实义务,例如对公司商业秘密的保密义务应持续至该秘密成为公开信息之际。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用前两款规定。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为: (一)侵占公司财产、挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (五)擅自披露公司秘密; (六)违反对公司忠实义务的其他行为。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是,有下列情形之一的除外: (一)向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过; (二)根据法律、行政法规或者公司章程的规定,公司不能利用该商业机会。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时,关联董事不得参与表决,其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十六条 董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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