一人公司的股东为证明财产独立于公司而提交年度审计报告,可否认为股东已经完成了关于其与公司之间财务独立的举证义务?
答:公司法第二十三条第三款规定,只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。故一人公司的股东应当举证证明其与公司之间财产互相独立,在无法证明或者事实状态真伪不明的情况下,承担不利后果。在2023年修订的公司法施行前,2018年修正的公司法第六十二条特别规定了一人公司的法定审计义务。2023年修订的公司法第二百零八条第一款规定了包括一人公司在内的所有公司的编制会计报告义务,即公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。故司法实践中,一人公司股东提交审计报告以证明与公司不存在财产混同的情况颇为常见。对于个案中的审计报告是否能够证明一人公司与其股东之间不存在财产混同,不能一概而论,应客观辩证地看待审计报告。一方面,该报告是一方当事人单方形成的报告,且并非专项审计,证明力具有局限性;另一方面,如果作出审计报告的是具有资质的第三方审计机构,则该审计报告具有严肃性,如内容存在虚假或不准确的情形,根据相关法律法规,审计机构、审计人员将可能面临追责。故审计报告是具有较强参考价值的证据。因此,如一人公司的股东为证明公司财产独立于股东自己的财产而出具相应审计报告的,法院可提示债权人对审计报告进行全面核实,并就其内容是否能够证明一人公司财产独立发表意见。法院应当结合各方意见、审计报告作出的主体、是否有保留意见、覆盖的时间和内容等对审计报告作合理审查,从而判断该一人公司是否存在独立、规范、完整的财务制度。若经审查认为现有证据仍不足以证明股东与公司之间的财产独立,或发现审计报告的内容存在疑点,可责令股东继续举证或者申请专项财务审计以补强证据。既不能仅因当事人形式上出具了审计报告而直接推导出公司与股东之间财产必然独立的结论,也不能完全忽视审计报告的严肃性和证据价值,作出“凡一人公司的股东必须申请专项财务审计”的简单结论。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
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