我想转让未届出资期限的一人公司,应如何承担出资责任?
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法图灵解法 2024-11-06 5214 次阅读
视情况而定。
第一,出让人恶意隐瞒股权信息,受让人事先不知道且不应当知道存在未届出资期限的,只由出让人承担连带责任。受让人已经承担出资责任的,可就出资部分向出让人追偿。但是根据举证责任倒置原则,受让人需自证“不知道且不应当知道存在瑕疵出资”。
第二,出让方与受让方都知晓未届出资期限的股权信息,且出资期限届满时,出让方与受让方在出资不足的范围内承担连带责任。
为避免此种情况,出让方可在股权对应的出资金额实缴之后再转让;如实缴确有困难,也可与对方沟通约定解决实缴出资问题后再转让。我们推荐双方签订股权转让合同,约定实缴出资问题、确定转让人的追偿权。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项: (一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期,股份有限公司发起人认购的股份数; (二)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息; (三)行政许可取得、变更、注销等信息; (四)法律、行政法规规定的其他信息。 公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 股东未按期足额缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
- 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》 第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形,适用公司法的规定: (一)股东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用公司法第八十八条第一款的规定; (二)有限责任公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益,其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的,适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定; (三)对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的,适用公司法第一百六十一条的规定; (四)不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定,适用公司法第一百八十条的规定; (五)公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定,适用公司法第一百九十二条的规定; (六)不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
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