公司未履约又注销唯一股东被判还款

来源∶ 法图灵解法 2023-08-22 3976 次阅读

经典案例∶

2021年5月，A公司与B公司通过线上达成《合作协议》，A公司向B公司支付2万元款项。B公司至今仍未履行合同，并已于同年9月注销，故其诉至法院，要求B公司的唯一股东张先生退还合同款2万元。

法图说法∶

A公司与B公司虽未签订书面合作协议，但双方口头达成的协议对双方亦有法律约束力。双方于2021年5月达成口头合作协议，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务，但B公司未按照协议约定的方案向A公司提供服务，且已于2021年9月注销，致使A公司不能实现合同目的。

因双方未明确约定合作不成功的退款方式，且B公司亦为双方的合作付出了一定成本，故对A公司主张的退款金额，应根据实际情况酌情判定。B公司系一人有限责任公司，现B公司已经注销，其权利义务应由股东张先生承继，现A公司向张先生主张权利，理由正当，应予以支持。法院最终判定张先生退还A公司1.7万元。

法图建议∶

一、商业活动中应尽量签订书面合同

　　我国对合同形式以形式自由为一般原则，称为不要式原则，只有在例外情况下，才需要特定的形式。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。因此，在商业活动中应尽量签订书面合同，基于意思自治原则成立的合同，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。

二、股东对公司债务也可能承担责任

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其法律特征表现为股东的唯一性。根据公司法的相关规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限，对公司承担责任。只有在公司股东滥用公司权利损害债权人利益时，才对公司债务承担连带责任。该条规定将举证责任分配给股东，若股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，则对公司债务承担连带责任。因此股东对公司债务也可能承担责任。

引用法条∶