我在2024年7月1日以前转让了股权,以后出资期限到了,我还有责任吗?
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法图灵解法 2024-08-02 3970 次阅读
是否有责任,取决于受让人(新股东)有没有按期缴足出资金额。如果没有,原股东还是要承担补充责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一项明确规定,股东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用新《公司法》第八十八条第一款的规定。也就是说将来出资期限到了,受让人(新股东)没有缴足出资金额,转让人(原股东)将承担补充责任。总之,取决于受让人(新股东)有没有按期缴足出资金额。
举例说明:甲乙双方一起成立一家有限公司,分别认缴出资100万、150万,认缴期限为3年。公司成立后的第2年,乙就把所持的公司股权全部转让给丙。认缴期限到了之后,丙并没有实缴。
二年后公司负债,债权人起诉,不仅要求公司还钱、现股东丙在未出资的150万范围内还钱,还要求原股东乙对该出资150万元承担补充责任。
- 《中华人民共和国公司法(2023修订)》 第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。
- 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定》 第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形,适用公司法的规定: (一)股东转让未届出资期限的股权,受让人未按期足额缴纳出资的,关于转让人、受让人出资责任的认定,适用公司法第八十八条第一款的规定; (二)有限责任公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益,其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的,适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定; (三)对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的,适用公司法第一百六十一条的规定; (四)不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定,适用公司法第一百八十条的规定; (五)公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定,适用公司法第一百九十二条的规定; (六)不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
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