名义股东处分股权的行为性质?法律后果?以何种标准认定相对人是否构成 “善意”?
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法图灵解法 2025-01-02 3919 次阅读
名义股东处分股权的行为属于无权处分,应按善意取得规则处理。具体为:无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:
(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;
(二)以合理的价格转让;
(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
“受让人不知道且不应当知道”的标准为:只要受让人证明其查阅公司的章程、股东名册、出资证明书等公司文件表明出资义务已经履行,即已完成不知道且不应当知道的证明责任。
除无处分权人提供反驳证据,证明受让人实际知道或应当知道。比如,受让价格明显异常,在价格谈判时已考虑到了出资瑕疵的情况。
- 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)》 第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。 名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
- 《中华人民共和国民法典》 第三百一十一条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权: (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意; (二)以合理的价格转让; (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。 当事人善意取得其他物权的,参照适用前两款规定。
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