公司未履约又注销 唯一股东被判还款
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法图灵解法 2023-08-22 4030 次阅读
2021年5月,A公司与B公司通过线上达成《合作协议》,A公司向B公司支付2万元款项。B公司至今仍未履行合同,并已于同年9月注销,故其诉至法院,要求B公司的唯一股东张先生退还合同款2万元。
A公司与B公司虽未签订书面合作协议,但双方口头达成的协议对双方亦有法律约束力。双方于2021年5月达成口头合作协议,该协议系双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效。双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务,但B公司未按照协议约定的方案向A公司提供服务,且已于2021年9月注销,致使A公司不能实现合同目的。
因双方未明确约定合作不成功的退款方式,且B公司亦为双方的合作付出了一定成本,故对A公司主张的退款金额,应根据实际情况酌情判定。B公司系一人有限责任公司,现B公司已经注销,其权利义务应由股东张先生承继,现A公司向张先生主张权利,理由正当,应予以支持。法院最终判定张先生退还A公司1.7万元。
一、商业活动中应尽量签订书面合同
我国对合同形式以形式自由为一般原则,称为不要式原则,只有在例外情况下,才需要特定的形式。依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。因此,在商业活动中应尽量签订书面合同,基于意思自治原则成立的合同,当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。
二、股东对公司债务也可能承担责任
一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,其法律特征表现为股东的唯一性。根据公司法的相关规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限,对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限,对公司承担责任。只有在公司股东滥用公司权利损害债权人利益时,才对公司债务承担连带责任。该条规定将举证责任分配给股东,若股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产,则对公司债务承担连带责任。因此股东对公司债务也可能承担责任。
- 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》 第五百七十八条 当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》 第五百七十九条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息,或者不履行其他金钱债务的,对方可以请求其支付。
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