员工签订的合同，公司需要担责吗？

来源∶ 法图灵解法 2023-08-22 4647 次阅读

经典案例∶

王某为B公司某分公司的项目经理。2021年1月4日，王某以B公司的名义与A公司签订《活动板房合同书》，约定B公司因某产业园和利新材料项目需向A公司订购活动板房。但该合同未获B公司审批通过，故未在合同落款处盖章确认。A公司要求与王某个人签订合同，王某同意。次日，双方签订《活动板房合同书》，该合同内容与上述合同内容一致。2021年3月18日-2022年1月12日，王某与A公司签署货款对账单，载明结算金额共计224774.3元，期间，王某共支付A公司80000元工程款。

活动板房安装完毕之后，王某以工程款支付主体为B公司为由，要求以B公司的名义与A公司重新签订合同，双方未能达成一致意见。后A公司向王某追讨活动板房余款未果，遂提起诉讼。

法图说法∶

1.王某虽是B公司某分公司的项目经理，但从合同订立以及合同履行完毕后双方协商重新签订合同的过程中，A公司否认王某以B公司的名义与其签订合同，而是与王某个人签订合同。

2.王某以B公司名义与A公司签订合同的行为，B公司未审批通过，故王某该行为不符合职务代理的构成要件，不产生职务代理的法律后果，合同的当事人应是A公司与王某。在合同履行过程中，由王某与A公司对账，并支付部分工程款，王某实际履行了合同，该合同成立并生效，双方应恪守。

3.A公司履行了合同义务，王某未依约支付工程款，构成违约行为，应承担继续支付工程款及违约金的责任。

法图建议∶

生活中，不乏公司员工以公司的名义签订合同的情形。对此，应区分代表行为与代理行为，结合具体案情分析公司是否应承担责任。公司的法定代表人对外代表公司的行为，属于代表行为，公司其他员工对外代表公司的行为是代理行为。因此，法定代表人以公司名义签订合同的行为，原则上对公司产生效力，公司需要承担法律责任。公司其他员工对外以公司的名义签订合同的行为，则需要看其是否有代理权。其是否属于有权代理取决于岗位权限，超越岗位种类权限属于无权代理，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条规定，无权代理未经被代理人公司追认的，对公司不发生效力。如只是超越了对岗位的限制，构成表见代理（指虽然行为人事实上无代理权，但相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为，其行为的法律后果由被代理人承担的代理），公司需要承担相应的责任。

为了避免表见代理的发生，公司等单位可以合理采取以下具体措施：

1.公司在日常经营过程中依法依规地刻制、使用并妥善保管公司印章（公章、私章、财务专用章、发票专用章、合同章等），及时在相关部门办理印章备案。

2.就专项具体工作或重要工作事项均出具书面的授权委托书（避免口头授权）。授权委托书必须包括以下各项内容：代理人身份信息及其与公司之间的基础关系、代理事项、代理权限范围（核心内容）、代理期限、被代理人签章。

3.避免出具加盖有公司印章的空白合同、介绍信、授权委托书、票据等文件。已经出具而没有实际使用或废止的空白合同、授权委托书等文件必须及时收回原件及复印件。

4.在公司与其法定代表人、代理人及有关员工之间的权利义务关系（基础关系，如劳动关系、劳务关系）发生变更或终止的情况下，应当及时与其签订有关合同文件，明确双方之间的权利义务状态。

5.公司与有关主体之间权利义务关系发生变更或终止、授权委托书等文件效力变更或废止以及公司印章、合同、介绍信、授权委托书等文件发生遗失、被盗抢等情况，应当及时通知相对人或潜在相对人，并及时在相应媒体上刊发内容明确的公告，广而告之。

引用法条∶

《中华人民共和国民法典》第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是，赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

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